秦孝公死后，惠文王、武王、昭襄王继承旧业，继续推行孝公的策略，向南攻占了汉中，向西夺取了巴蜀，向东割取了肥沃的土地，向北征服了地势险要的州郡。各国诸侯恐惧起来，他们集会订盟，图谋削弱秦国。不惜用珍贵的器具、财宝和肥沃的土地来招纳天下的士人。他们缔结盟约，互相支持，结为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四个人，都很明智，且正直有信义，宽厚又爱护百姓，尊敬且重用贤人。他们相约“合纵”而破坏“连横”，聚合起韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山等国的众多人力。这时，六国的士人中，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫这一类人出谋划策，有齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等外交家往来沟通意见，有吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等一批人统率军队。他们曾经以十倍的土地和上百万的大军，直攻秦国的函谷关。秦国人开关迎敌，九国军队退的退、逃的逃，不敢前进。秦国没有一兵一卒的损失，可是天下的诸侯已经困苦不堪了。于是“合纵”拆散，盟约瓦解。各诸侯国争着割地贿赂秦国。秦国有了充分的力量利用诸侯的困难去制服他们，追逐败逃的敌人，击毙上百万的士兵，流的血多得可漂起大盾牌。秦国便依靠有利的条件，乘着大好形势，控制天下，分裂各国的土地。这样，强国请求臣服，弱国到秦国朝拜。
到孝文王、庄襄王的时候，他们在位的日子太短，国家没有发生重大事件。到了秦始皇，他继承并发展了六代祖先遗留下来的功业，挥动长鞭驾驭天下，吞并东、西二周，灭掉了各诸侯国，登上了至尊的皇帝宝座，统治着上下四方，用严刑镇压天下人民，声威震动四海。他向南攻取了百越的土地，设立桂林郡和象郡郡。百越的君主低着头，脖子上系着绳子，把性命交给秦国的下级官吏。始皇又派蒙恬在北方修筑长城并固守这道屏障，把匈奴击退七百多里。匈奴人不敢南下牧马，六国的勇士不敢张弓来报仇。
接着始皇废弃了先王的法制，烧毁了诸子百家的书籍，使百姓愚昧无知；毁掉著名的城池，杀掉六国的豪杰，收取天下的兵器，集中到咸阳，销熔刀箭，铸成十二个铜人，用来削弱天下百姓反抗的力量。然后以华山为城墙，以黄河为城壕，上据亿丈之高的城墙，下临深不可测的护城河，使它们成为坚固的屏障。派优秀的将领，用强劲的弓弩，守卫着要害的地方；让可靠的大臣，精锐的士兵，拿着锋利的兵器，盘问来往行人。天下已经平定，秦始皇的心里以为关中地势险固，城郭犹如铜墙铁壁，已完成子子孙孙称帝称王的万世不败基业了。
秦始皇死后，遗留下来的威风仍然震慑着边远地区。但是，陈涉这个贫寒出身的子弟，是个没有土地的农民，而且是被征发去守边的士卒；论才能比不上一般人，没有孔子、墨翟那样的贤能，没有陶朱、猗顿那样的富有；他夹杂在戍边队伍的中间，奋起于村野百姓里面，带领几百名疲惫不堪的士兵，却转过矛头向秦朝进攻。他们砍断树干当兵器，举起竹竿作旗帜，天下百姓像云彩一样汇集，像回声一样应声而起，农民们自己背着粮食如影随形。殽山以东六国的豪杰便一齐行动起来而灭亡了秦王朝。
再说，秦国的力量本来并不弱，雍州的地势、殽函的险固，还是原来那样；陈涉的地位并不比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山等国的君主尊贵；锄、耙和木棍并不比钩、戟和长矛锋利；被征调去戍边的士卒，也抵不上九国军队的强大；他们深谋远虑、指挥作战的本领，也比不上从前九国的将领，可是成功和失败却发生了异常的变化，成就了完全相反的功业。假如叫各诸侯国和陈涉比较长短粗细，较量一下权势力量，根本不能相提并论。秦国凭借它很小的一块地盘，夺取了帝王的权力，使其他八州的诸侯前来朝拜，已经一百多年了。然后秦国以天下为一家，把殽、函地区变成宫殿。可是一个普通人发难，秦王朝就灭亡了，皇子皇孙也死在别人手里，成为天下的笑柄。这是什么原因呢？因为不施行仁义，而攻守的局势就发生了根本变化！
《过秦论》分上、中、下三篇，本文为上篇。总论秦得天下的形势及其失败的主要原因。文章开头极写秦国的强盛，铺张渲染，逐渐推进，“及至始皇”一段达到了极点。转而写陈涉，并同九国之师对比，九国的人才和庞大的武装力量所不能推翻的秦国，却被一群折木为兵的农民军给推翻了，写得波澜起伏，又步步紧逼，到结尾处点明中心论点，大有画龙点睛之笔。
文章的目的在于总结“仁义不施”而得到的教训。身为君王，统治着数万之众，如果不实行仁政，势必会导致人民的反抗，而最终走向灭亡的道路。这篇文章也为汉文帝提供政治上的借鉴—施仁政才能得天下，如果一味地由着自己的性子来，国家一定不会长盛不衰，相反还有可能很快地就走向衰亡。
文章前后对照，铺张排比，气势磅礴、姿态横生、对汉代以后的散文创作产生了重要影响。
夫树国固，必相疑者之势也，下数被其殃，上数爽其忧，甚非所以安上而全下也。今或亲弟谋为东帝，亲兄之子西乡也而击，今吴又见告矣。天子春秋鼎盛，行义未过，德泽有加焉，犹尚如是，况莫大诸侯，权力且十此者乎！
然而天下少安，何也？大国之王幼弱未壮，汉之所置傅相方握其事。数年之后，诸侯之王大抵皆冠，血气方刚，汉之傅相称病而赐罢，彼自丞尉以上遍置私人，如此，有异淮南、济北之为邪？此时而欲为治安，虽尧舜不治。
黄帝曰：“日中必熭，操刀必割3。”今令此道顺而全安，甚易；不肯早为，已乃堕骨肉之属而抗刭4之，岂有异秦之季世乎！夫以天子之位，乘今之时，因天之助，尚惮以危为安，以乱为治。假设陛下居齐桓之处，将不合诸侯而匡天下乎？臣又以知陛下有所必不能矣。假设天下如曩时5，淮阴侯尚王楚，黥布王淮南，彭越王梁，韩信王韩，张敖王赵，贯高为相，卢绾王燕，陈豨在代，令此六七公者皆亡恙，当是时而陛下即天子位，能自安乎？臣有以知陛下之不能也。天下殽乱6，高皇帝与诸公并起，非有仄室7之势以豫8席9之也。诸公幸者乃为中涓者0，其次仅得舍人，材之不逮至远也。高皇帝以明圣威武即天子位，割膏腴之地以王诸公，多者百余城，少者乃三四十县，德至渥者者也，然其后七年之间，反者九起。陛下之与诸公，非亲角材而臣之也，又非身封王之也，自高皇帝不能以是一岁为安，故臣知陛下之不能也。
然尚有可诿者曰疏。臣请试言其亲者。假令悼惠王王齐，元王王楚，中子王赵，幽王王淮阳，共王王梁，灵王王燕，厉王王淮南，六七贵人皆亡恙，当是时陛下即位，能为治乎？臣又知陛下之不能也。若此诸王，虽名为臣，实皆有布衣昆弟之心，虑亡不帝制而天子自为者。擅爵人，赦死罪，甚者或戴黄屋者也，汉法令非行也。虽行不轨如厉王者，令之不肯听，召之安可致乎！幸而来至，法安可得加！动一亲戚，天下圜视者3而起，陛下之臣虽有悍如冯敬者，适启其口，匕首已陷其胸矣。陛下虽贤，谁与领此？
故疏者必危，亲者必乱，已然之效也。其异姓负强而动者，汉已幸胜之矣，又不易其所以然。同姓袭是迹而动，既有征矣，其势尽又复然！殃祸之变，未知所移，明帝处之尚不能以安，后世将如之何！
